冰球突破目录
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
公司由四川华体灯业有限公司整体变更设立，四川华体灯业有限公司原有的
权利义务均由股份有限公司承继；并在成都市工商行政管理局注册登记，取得企
第三条公司于2017年5月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，其中，发行新
（三）英文全称：SichuanHuatiLightingTechnologyCo.Ltd.
第五条公司住所：四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号；邮
第六条公司注册资本为人民币16,317.7886万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：建设工程设计；供
电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：照明器具制造；照明器具销售；信息系统集成服务；
新兴能源技术研发；储能技术服务；电池销售；物联网技术服务；物联网技术研
发；智能控制系统集成；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备及
元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；软件开发；软件销
售；软件外包服务；停车场服务；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；
合同能源管理；发电技术服务；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；
通用零部件制造；电子产品销售；机械设备研发；工业工程设计服务；金属结构
制造；金属结构销售；城乡市容管理；工业设计服务；企业管理咨询；建筑材料
销售；建筑装饰材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造
（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第十九条公司的发起人为14名，发起人以各自持有的四川华体灯业有限公
司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人认购
编
发起人姓名/名称出资方式出资时间
李大明净资产
汪小宇净资产
刘雪梅净资产
净资产
合计------------------
上述发起人的出资已经由信永中和会计师事务所有限责任公司于2012年7
月4日出具的XYZH/2011CDA1095-2号《验资报告》审验，梁熹等14名发起人
第二十条公司股份总数为16,317.7886万股，均为普通股；公司可依法发行
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式冰球突破。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
（四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东
或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立
即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股
东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵
占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董
事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处
分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议批准金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
（八）根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的规定应由股东大
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上同意。股
东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中明确
的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会提案以书面形
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应
当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
第五十五条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东（公司在计算起始期限
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召
集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日发出公告并说明原因。延期召开股东大会的，还
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证
券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，
有权提出董事（不含独立董事）候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公
司有表决权股份总数1％以上的股东，有权提出独立董事候选人。监事会、单独
持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由
（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材
料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提
交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应当
在股东大会上进行解释和说明。其中，董事提名人在提名董事候选人时，应就候
选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说
（三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生；
（四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网路或其他方式，会议主持人
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间与同一届通过
选举产生的监事的就任时间相同。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生
第九十六条公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后3
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
第二节独立董事
第一百〇五条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董
第一百〇六条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上
最多在3家境内上市公司兼任独立董事。独立董事每年在公司的现场工作时间应
第一百〇七条公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会
独立董事出现不符合本章程第一百〇五条所述的独立性条件或其他不适合
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，
第一百〇八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
第一百〇九条独立董事必须具有独立性。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）相关法律法规规定、中国证监会及证券交易所、本章程认定不具备独
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
关系的企业。前款第（六）项中的重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票
上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认
定的其他重大事项。本条中“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
第一百一十条独立董事的提名、选举和更换的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性及担任独立董事的其他条件发表意见，被
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进
在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所
有独立董事候选人的有关材料料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
独立董事不符合本章程第一百O八条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律规定或者本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低
于公司章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
第一百一十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会相关规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
第一百一十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
第一百一十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十一条第一款第一项至
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供
必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年。
（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他
（五）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
第三节董事会
第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条董事会由9-11名董事组成，其中独立董事的人数占董事会
第一百一十八条董事会行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）决定公司最近一期经审计总资产50%以内的包括对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但有
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
公司制定对外投资管理制度及对外担保管理制度，详细规定公司股东大会及
《对外投资管理制度》
第一百二十一条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举
第一百二十二条董事长行使下列职权：
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不
第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、二
分之一以上独立董事、经理提议时以及董事长认为必要时、证券监管部门要求召
开时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、
传真、电话等方式；通知时限为：会议召开前5日，但是遇到紧急事由时，可以
第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会会议对公司对外担保事项作出决
议，还必须经出席会议三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一
第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
第一百三十条董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本章程第一百二十六条规定的事先
通知的时限，但应确保审议事项已以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位
董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方
式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意审议事项。签字同
意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、特快专递或传真
的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别
签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需
第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式和召集人、主持人；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司应当在董事会中设置审计委员会。公司董事会可以按
专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
第一百三十五条战略委员会的主要职责：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的战略性的重大投融资方案进行研究
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
第一百三十六条审计委员会主要职责：
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中
第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关
第一百四十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
第六章经理及其他高级管理人员
第一百四十一条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理3-9名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十二条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的，公司董
事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）~（六）关于
第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。
第一百四十五条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
第一百四十六条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条经理工作细则包括下列内容：
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
第一百四十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
第一百四十九条副经理由经理提名，由董事会聘任和解聘。经理提名副经
理时，应当向董事会提交副经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，
以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理提
出免除副经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副经理可以在任期届满以
前提出辞职，有关副经理辞职的具体程序和办法同副经理和公司之间的劳动合同
副经理协助经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司在聘任董事会
秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘
本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师
第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
第一百五十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
第七章监事会
第一节监事
第一百五十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形的，公司监事会应当自知道有关
第一百五十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
第一百五十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工
监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后3年内仍然有效。
离任监事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
第一百六十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百六十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
第一百六十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
第二节监事会
第一百六十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监
事的比例不低于1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
第一百六十六条监事会行使下列职权：
（一）对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定，报告的内容是否能
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
第一百六十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。会议通知时限：定期会议为召开前10日，临时会议为召开前5日，
第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
监事会议事规则作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百七十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分
（二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者
相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料
的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以
根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审
（三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值、且现金流充。